一年前的 4 月，在共享單車鏖戰(zhàn)最酣、發(fā)展最火熱的時(shí)候，13 位摩拜、ofo 投資人接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)都稱，他們認(rèn)為最快 2017 年底，最慢一年內(nèi)，戰(zhàn)局穩(wěn)定，勝負(fù)可分。

　　他們都猜中了開(kāi)頭，但沒(méi)有猜中結(jié)尾。

　　2018 年 4 月 3 日深夜，摩拜股東會(huì)通過(guò)美團(tuán)收購(gòu)方案，美團(tuán)以 27 億美元作價(jià)收購(gòu)摩拜，包括 65% 現(xiàn)金和 35% 美團(tuán)股票，此外美團(tuán)承擔(dān)摩拜債務(wù)（5 億-10 億美元之間），管理團(tuán)隊(duì)留任。從美團(tuán)發(fā)出收購(gòu)要約到交割結(jié)束，全程在兩周內(nèi)完成。

　　“2017 年 11 月之前，我們都認(rèn)為摩拜與 ofo 大概率會(huì)合并。但誰(shuí)也沒(méi)想到，***接盤摩拜的會(huì)是美團(tuán)。”一位摩拜董事會(huì)成員告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

　　摩拜單車于 2015 年初創(chuàng)辦，2016 年 4 月在上海上線***輛車，一共完成了 6 輪融資，從 30 多位投資人手中融資近 11 億美元。其***的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ofo 融資總額甚至更高。摩拜與 ofo 的成長(zhǎng)故事是一個(gè)典型的只可能發(fā)生在當(dāng)代中國(guó)的創(chuàng)業(yè)故事——其融資速度、資本參與密度、業(yè)務(wù)擴(kuò)張速度都是過(guò)去數(shù)年所罕見(jiàn)的。

　　這起并購(gòu)的背景是美團(tuán)在生活服務(wù)領(lǐng)域的場(chǎng)景拓展；是美團(tuán)和滴滴兩個(gè)小巨頭在出行、外賣上的正面沖撞；是騰訊和阿里兩大超級(jí)巨頭的全面對(duì)抗。共享單車處于生活服務(wù)和出行的交匯口，作為一個(gè)高頻、多領(lǐng)域融合性的產(chǎn)物，天然成為大小巨頭爭(zhēng)搶的對(duì)象。

　　一些摩拜的股東在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)稱，他們?cè)南ＭΠ葑叩蔚蔚牡缆?，即在巨頭博弈中找到自己的生存空間。但摩拜的最終歸宿證明，單車作為一個(gè)獨(dú)立生態(tài)存在的可能性未被驗(yàn)證，其只能依附于大的生態(tài)，成為大平臺(tái)中的一個(gè)重要場(chǎng)景。

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　?。ㄟ@次收購(gòu)涉及到九個(gè)利益相關(guān)方——騰訊、阿里、美團(tuán)、滴滴、李斌、摩拜管理層、ofo 管理層、摩拜投資人、ofo 投資人，這里聚集了中國(guó)最活躍的明星創(chuàng)業(yè)者和投資人。圖/視覺(jué)中國(guó)）

　　外界看這場(chǎng)收購(gòu)來(lái)得突然，但談判從去年 9 月就已開(kāi)始。這次收購(gòu)涉及到九個(gè)利益相關(guān)方——騰訊、阿里、美團(tuán)、滴滴、李斌、摩拜管理層、ofo 管理層、摩拜投資人、ofo 投資人，這里聚集了中國(guó)最活躍的明星創(chuàng)業(yè)者和投資人。而 30 多名摩拜股東又分成兩個(gè)陣營(yíng)——以愉悅資本、祥峰投資、熊貓資本、創(chuàng)新工場(chǎng)為代表的早期投資人，和以騰訊、紅杉資本、高瓴資本、華平投資等為代表的中后期投資人。因?yàn)閰⑴c者眾多，各方利益不一，復(fù)雜程度也極大。

　　“接摩拜是要很大決心的，單車是比外賣、網(wǎng)約車更累更重的業(yè)務(wù)，而且看不到清晰的盈利模式。”美團(tuán) CEO 王興對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，說(shuō)（摩拜）賤賣是很不負(fù)責(zé)任的說(shuō)法。

　　美團(tuán)：從投資到收購(gòu)

　　2017 年 11 月之前，多數(shù)人都認(rèn)為摩拜與 ofo 大概率會(huì)合并。在滴滴的推動(dòng)、騰訊的支持之下，從 2017 年 9 月底開(kāi)始，雙方管理層加主要投資人就合并事宜開(kāi)始談判。

　　談判進(jìn)入尾聲時(shí)，“因?yàn)榈蔚我笤诤喜⒑蟮墓緭碛薪^對(duì)的控制力，這引起了戴威（ofo 創(chuàng)始人）的反彈”。一位摩拜的董事會(huì)成員說(shuō)，2017 年 11 月 23 日，以滴滴此前派駐 ofo 的多位高管被“集體休假”為標(biāo)志，滴滴與 ofo 關(guān)系陷入僵局。

　　摩拜與 ofo 的合并談判也同時(shí)停滯了。為了在與滴滴的博弈中有更多談判的籌碼和底氣，ofo 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)極力拉攏阿里，這打破了共享單車行業(yè)的利益均勢(shì)。2018 年 2 月，ofo 通過(guò)股權(quán)與債權(quán)并行的方式獲得了阿里領(lǐng)投的 8.66 億美元，阿里得以進(jìn)入 ofo 董事會(huì)。阿里的強(qiáng)勢(shì)介入讓合并變得更加渺茫。因?yàn)闊o(wú)論是阿里還是騰訊，可能都不會(huì)接受共存于同一個(gè)董事會(huì)里。

　　摩拜與 ofo 的合并之路到此終止。

　　美團(tuán)對(duì)摩拜的收購(gòu)談判同樣始于 2017 年 9 月。王興曾在 2016 年 10 月個(gè)人參與了摩拜的C輪融資，當(dāng)時(shí)美團(tuán)內(nèi)部就已經(jīng)在探討兩個(gè)業(yè)務(wù)的協(xié)同可能性。彼時(shí)外界并未意識(shí)到美團(tuán)在出行領(lǐng)域有所想法，直到 2017 年 2 月美團(tuán)打車在南京上線。

　　“美團(tuán)在收購(gòu)還是投資摩拜之間搖擺了很長(zhǎng)時(shí)間。”上述人士稱，美團(tuán)對(duì)摩拜很早就提出了收購(gòu)要約，但當(dāng)時(shí)所有人（包括騰訊在內(nèi)）都押注在摩拜 ofo 合并上，因此收購(gòu)被拒絕。

　　2017 年 12 月，在摩拜董事長(zhǎng)李斌的建議下，美團(tuán)提出了一個(gè)新的方案，對(duì)摩拜的小股投資方案——以估值 35 億美元投資 6 億美元，然后摩拜再融 4 億美元。

　　當(dāng)時(shí)美團(tuán)收到的信號(hào)是，李斌會(huì)大力支持美團(tuán)在投資方案外的附加合作條款，以保證雙方在小股投資的基礎(chǔ)上還能有戰(zhàn)略協(xié)同。李斌是易車網(wǎng)和蔚來(lái)汽車的創(chuàng)始人，同時(shí)是數(shù)十家汽車服務(wù)相關(guān)領(lǐng)域公司的投資人，摩拜早期的戰(zhàn)略思路和發(fā)展路徑深受李斌影響。

　　但后來(lái)顯示，李斌和摩拜 CEO 王曉峰的想法并不完全一致。王曉峰愿意接受這 6 億美元，但對(duì)于美團(tuán)提出的附加合作條款，摩拜管理層是否接受，以及接受到何種程度，雙方拉鋸了很長(zhǎng)時(shí)間。談判艱難持續(xù)了一個(gè)多月時(shí)間，到 2018 年 1 月底，摩拜管理層基本接受了美團(tuán)提出的一個(gè)版本。但王興的態(tài)度發(fā)生了變化，猶豫一周之后，他決定不再投資，而是全資收購(gòu)摩拜。

　　“我不希望在美團(tuán)和摩拜身上重演滴滴和 ofo 的故事。”王興說(shuō)。

　　“我不知道是不是跟滴滴開(kāi)戰(zhàn)后改變了王興的想法，總之他后來(lái)變得異常堅(jiān)決，一定要全面收購(gòu)。”華興資本創(chuàng)始人包凡說(shuō)。華興資本在此次并購(gòu)中擔(dān)任摩拜的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　2017 年的冬天給收購(gòu)方創(chuàng)造了一個(gè)很有利的時(shí)間點(diǎn)。共享單車在冬天單量極速下滑（摩拜單量從高峰時(shí)的 3000 萬(wàn)單降至 1500 萬(wàn)單甚至更低），而此前摩拜和 ofo 因?yàn)闊o(wú)節(jié)制地投放單車，沒(méi)有做好規(guī)劃導(dǎo)致兩家都面臨資金鏈斷裂危機(jī)。2017 年底有媒體爆出摩拜和 ofo 挪用超過(guò) 60 億元用戶押金填補(bǔ)缺口，這釋放了一個(gè)非常危險(xiǎn)的信號(hào)。

　　這樣的背景之下，無(wú)論是摩拜還是 ofo，融資都變得非常困難，投資人的信心也開(kāi)始動(dòng)搖。

　　2018 年春節(jié)后，美團(tuán)再次展開(kāi)與摩拜的并購(gòu)談判。同一時(shí)期，美團(tuán)打車登陸上海，據(jù)美團(tuán)稱其三天時(shí)間打下上海網(wǎng)約車市場(chǎng)超過(guò) 30% 的份額。這個(gè)戰(zhàn)績(jī)很大提振了包括騰訊在內(nèi)的投資人對(duì)美團(tuán)的信心，天平開(kāi)始向美團(tuán)傾斜。

　　“我們開(kāi)始理解并認(rèn)可這個(gè)邏輯——‘兩輪’更多偏生活服務(wù)而不是出行。生活服務(wù)和短途出行相結(jié)合，打通用戶賬號(hào)，這個(gè)結(jié)合具有商業(yè)合理性。”一位摩拜董事會(huì)成員說(shuō)。

　　美團(tuán)歷史中兩次重要的資本運(yùn)作，一次是 2015 年 10 月美團(tuán)點(diǎn)評(píng)合并，一次是今天對(duì)摩拜的收購(gòu)。負(fù)責(zé)戰(zhàn)略投資的美團(tuán)高級(jí)副總裁陳少暉告訴《財(cái)經(jīng)》記者，區(qū)別在于一個(gè)是同類型合并，一個(gè)是互補(bǔ)型合并，從同質(zhì)化消滅競(jìng)爭(zhēng)的角度做交易，到愿意花這么高的代價(jià)去收購(gòu)，將單車變?yōu)槊缊F(tuán)有機(jī)能力的一部分，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，是一個(gè)大跨越。

　　包凡告訴《財(cái)經(jīng)》記者，美團(tuán)當(dāng)初是沒(méi)有機(jī)會(huì)的，但王興以各種方式鍥而不舍到***，沒(méi)想到真的成了，“談判起起伏伏，美團(tuán)抓住了一個(gè)好的時(shí)間點(diǎn)”。

　　上述摩拜董事會(huì)成員稱，如果王興沒(méi)有改主意，在春節(jié)前投資了摩拜，或許可以趁著冬天，趁著 ofo 還在滴滴與阿里關(guān)系中膠著，梳理供應(yīng)鏈，準(zhǔn)備好新車，在今年開(kāi)春直接鋪新車，提高騎行次數(shù)和體驗(yàn)，說(shuō)不定是對(duì)單車戰(zhàn)場(chǎng)最有力的出擊。

　　“我會(huì)認(rèn)為他不該拖那么長(zhǎng)時(shí)間，但美團(tuán)會(huì)認(rèn)為只有收購(gòu)才能真正實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同。每個(gè)人會(huì)選擇自己相信的事情。”他說(shuō)。

　　滴滴的猶豫、騰訊的意志

　　2018 年 3 月，在得知美團(tuán)即將收購(gòu)摩拜之后，滴滴也迅速給出了一個(gè) offer——以 36.7 億美元估值投資摩拜 6 億美元——這個(gè)方案與最早美團(tuán)小股投資摩拜給出的方案極其相似。當(dāng)時(shí)滴滴正一面忙著在上海正面迎戰(zhàn)美團(tuán)打車，一面準(zhǔn)備在外賣市場(chǎng)與美團(tuán)外賣開(kāi)戰(zhàn)。其與 ofo 的關(guān)系仍處于僵持狀態(tài)。

　　上述摩拜董事會(huì)成員說(shuō)，滴滴的方案和美團(tuán)的方案，都是正式的交易文件，“隨時(shí)可以簽署的狀態(tài)”。他說(shuō)，程維還口頭承諾注資 6 億美元之后，滴滴再聯(lián)合軟銀，再投 4 億美元，投后達(dá) 45 億美元估值。但后來(lái)事情進(jìn)展太快了，額外的這 4 億美元 offer 最終沒(méi)來(lái)得及落到紙面上。

　　對(duì)于多數(shù)投資人來(lái)說(shuō)，滴滴給出的 Pre36.7 億美元的估值無(wú)疑更有誘惑力。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，摩拜***一輪融資投后估值就到了 36.7 億美元，但該筆融資額度很小。“那一輪沒(méi)什么意義，只有 1 億美元進(jìn)來(lái)。”包凡說(shuō)。而在此之前的E輪融資，摩拜投后估值是 26 億美元，美團(tuán)的收購(gòu)價(jià)格只高出 1 億美元，即 27 億美元。

　　作為摩拜的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，當(dāng)時(shí)華興資本同時(shí)派出兩個(gè)團(tuán)隊(duì)和美團(tuán)、滴滴展開(kāi)談判。他們希望在錯(cuò)綜復(fù)雜的局勢(shì)中給摩拜爭(zhēng)取更多可能性。談判中，華興曾建議滴滴——如果你能以更好的價(jià)格出一個(gè)收購(gòu) offer，摩拜肯定會(huì)考慮的。

　　包凡告訴《財(cái)經(jīng)》記者，除了收購(gòu)，華興還提議過(guò)另一個(gè)方案——滴滴出一個(gè)投資 offer，但同時(shí)給剩下的股東一個(gè) Put Option（看跌期權(quán)），比如一年后摩拜狀況不好，股東可以把公司賣給滴滴，只要這個(gè) Put Option 比美團(tuán)的 offer 高一點(diǎn)，就很有競(jìng)爭(zhēng)力。

　　“團(tuán)隊(duì)傾向于想獨(dú)立發(fā)展，同時(shí)股東未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)得到把控，這個(gè) offer 對(duì)于投資人而言，比美團(tuán)更有吸引力。”他說(shuō)。但滴滴沒(méi)有下定決心。

　　上述摩拜董事會(huì)成員稱，滴滴、美團(tuán)對(duì)戰(zhàn)場(chǎng)的定義不一樣，看待共享單車的視角也不一樣，滴滴從出行出發(fā)，而美團(tuán)從生活場(chǎng)景出發(fā)，這導(dǎo)致前者更希望通過(guò)投資來(lái)統(tǒng)一戰(zhàn)線，而后者希望通過(guò)收購(gòu)建立不同能力實(shí)現(xiàn)線上線下場(chǎng)景聯(lián)動(dòng)。

　　很快就到了 3 月底，摩拜陸續(xù)開(kāi)過(guò)至少兩到三次董事會(huì)，經(jīng)常在凌晨。摩拜董事會(huì)共 11 席，其中管理層 5 席，投資者 5 席，摩拜董事長(zhǎng)李斌 1 席。在投資者中，騰訊為***股東，持股超過(guò) 20%，愉悅資本次之，持股約7%，剩下的是華平資本、紅杉中國(guó)、高瓴資本，后兩家也是美團(tuán)的重要股東。

　　“兩個(gè)方案都在董事會(huì)上嚴(yán)肅討論過(guò)”，上述董事稱，董事們當(dāng)時(shí)討論的不是接受美團(tuán)還是滴滴方案，而是——最終拿哪個(gè)方案去股東會(huì)上投票表決。4 月 1 日晚，摩拜召開(kāi)了收購(gòu)前的***一次董事會(huì)。***董事會(huì)全票通過(guò)，達(dá)成一致意見(jiàn)，即把美團(tuán)方案交給股東會(huì)表決。隨即美團(tuán)也召開(kāi)董事會(huì)，全票通過(guò)。

　　“為什么不討論滴滴？因?yàn)楦静淮嬖谝粋€(gè)滴滴的方案。即使滴滴方案在董事會(huì)以多票通過(guò)，但在股東會(huì)上也通過(guò)不了，一定會(huì)被否決的。”上述董事稱，核心在于裁判員是騰訊，而騰訊明確表示他們將否決滴滴小股投資的交易。

　　按照摩拜章程，無(wú)論是哪一種方案，需股東會(huì)上股權(quán)超過(guò)三分之二即 67% 投票通過(guò)，一半以上優(yōu)先股股東同意才可——這意味著，任何方案只有得到***股東——騰訊的支持才有可能成功。

　　“同志你如果非要問(wèn)底牌，這叫騰訊的意志。”摩拜董事會(huì)成員、一位投資人拿起水杯用力拍在桌上說(shuō)。外界以為董事會(huì)談判是刀光劍影，但事實(shí)上根本不需要讓對(duì)方把話挑明，在博弈和互動(dòng)過(guò)程中，感受到對(duì)方態(tài)度時(shí)，自然就會(huì)有一個(gè)反應(yīng)，最終的結(jié)果是把每個(gè)人的訴求放在桌面上，互相妥協(xié)、拉鋸的結(jié)果。“你明知道那是個(gè)墻，難道還要去撞嗎？”

　　王興告訴《財(cái)經(jīng)》記者，在摩拜和 ofo 談崩之前，騰訊并沒(méi)有明確支持美團(tuán)對(duì)摩拜的投資。他說(shuō)，如果滴滴肯給出一個(gè)投資 offer 加 Put Option，騰訊沒(méi)理由不同意。

　　共享單車有創(chuàng)新、有價(jià)值，但沒(méi)有清晰的盈利模式，其作為獨(dú)立生態(tài)存在的可能性是存疑的。滴滴能走一條更獨(dú)立的道路，某種程度上是因?yàn)閷?duì)標(biāo) Uber，走出了一個(gè)被很多人認(rèn)可的商業(yè)模式，而摩拜和 ofo 都還沒(méi)能證明自己。“所以對(duì)于股東們來(lái)說(shuō)，滴滴投 10 億美元只夠補(bǔ)窟窿，還是沒(méi)錢發(fā)展——這樣的情況下，美團(tuán)出一個(gè)收購(gòu) offer，同時(shí)負(fù)責(zé)兜底債務(wù)，綜合來(lái)看這是讓公司利益***化的選擇。”一位與摩拜、美團(tuán)都有過(guò)深入接觸的人士稱。

　　一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受了滴滴 6 億美元的投資 offer 加軟銀的 4 億美元投資，雖然獲得高估值，但更像是借了一筆債，公司***清算的時(shí)候，債是優(yōu)先的，軟銀和滴滴作為后期投資人可以要***先清算權(quán)，其余股東則可能血本無(wú)歸。

　　“即使從自己的財(cái)務(wù)收益和所有股東的利益出發(fā)，騰訊也應(yīng)該做這個(gè)選擇。”一位接近交易的人士說(shuō)。

　　從去年 9 月到今年，整個(gè)行業(yè)發(fā)生了太多變化。阿里投資 Hellobike、加碼 ofo，滴滴收購(gòu)小藍(lán)單車、推自己的青桔單車。“阿里拿了兩張牌，滴滴拿了一張牌，我們手里有一張牌，即使不同意美團(tuán)收購(gòu)摩拜，美團(tuán)自己也會(huì)做共享單車，共享單車就會(huì)變成競(jìng)爭(zhēng)炮臺(tái)，而我們手里的這張牌很可能就是炮灰。”一位接近騰訊的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，騰訊支持美團(tuán)收購(gòu)摩拜是情理之中，是意料之內(nèi)。

　　4 月 3 日，摩拜股東會(huì)在北京召開(kāi)。一位摩拜投資人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“當(dāng)所有人都知道了結(jié)果，股東會(huì)就變成了表演時(shí)間。”

　　團(tuán)隊(duì)的糾結(jié)、股東的博弈

　　“希望大家?guī)啄暌院蠡仡檿r(shí)不后悔。”4 月 1 日摩拜董事會(huì)***投票開(kāi)始前，李斌說(shuō)。投票在幾分鐘內(nèi)結(jié)束，全票通過(guò)，包括李斌、胡瑋煒、王曉峰、CTO 夏一平在內(nèi)都投了贊同票。

　　但在 4 月 3 日股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，胡瑋煒、王曉峰、夏一平投票分別是贊成、反對(duì)、反對(duì)。李斌支持管理團(tuán)隊(duì)，希望獨(dú)立發(fā)展，但也平衡股東意見(jiàn)，***在股東會(huì)中棄權(quán)。“我認(rèn)為摩拜還遠(yuǎn)沒(méi)有到天花板，但尊重多數(shù)股東的決定，不希望綁架投資者。”李斌在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表態(tài)。

　　一位接近騰訊的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，對(duì)于此次并購(gòu)，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)B(tài)度不一，同時(shí)是有起伏的。所以會(huì)出現(xiàn)在董事會(huì)和股東會(huì)有不同的投票表現(xiàn)。

　　在股東投票中，熊貓資本投反對(duì)票，而祥峰和創(chuàng)新工場(chǎng)投贊成票，他們的說(shuō)法是“大局已定，投反對(duì)票沒(méi)有意義”。***，75% 以上股東通過(guò)收購(gòu)提案。

　　董事會(huì)之前，李斌和管理團(tuán)隊(duì)代表公司去和各方交涉。但在涉及投資人利益時(shí)，早期投資人主要由愉悅出面，中后期投資人主要由騰訊和華平出面。在這筆交易中，早、后期投資人的認(rèn)定按C輪劃分，C輪以前被認(rèn)為是早期投資人，C輪及C輪以后被認(rèn)為是中后期投資人。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，因?yàn)榍逅銉?yōu)先權(quán)更有利于中后期投資人，他們先把本金和部分回報(bào)拿走，再按比例分配。比如A輪投資人的A序列優(yōu)先股能在普通股股東之前拿到回報(bào)，而后續(xù)發(fā)行的B、C、D等序列則優(yōu)先于A序列和普通股，這樣從后往前的分配機(jī)制導(dǎo)致創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和早期投資人回報(bào)不如預(yù)期。

　　以愉悅資本為例，其在摩拜中持股約7%，以***一輪融資 36.7 億美元估值來(lái)算，愉悅理論上約有 2.5 億美元，但如果按照清算優(yōu)先來(lái)算，也許只能分到幾千萬(wàn)美元。

　　于是，在中后期投資人多數(shù)表示支持美團(tuán)時(shí)，早期投資人展現(xiàn)出了猶豫。各方拉鋸的結(jié)果是——后期投資人對(duì)早期投資人做了妥協(xié)和讓利，***利益劃分沒(méi)有按照之前各輪融資文件里約定的優(yōu)先清算來(lái)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，愉悅資本共投資了 1000 多萬(wàn)美元，回報(bào)在 8 倍-10 倍之間，管理團(tuán)隊(duì)和外部股東拿的差不多，比如胡瑋煒和王曉峰都變現(xiàn)了超過(guò) 1 億美元。

　　包凡說(shuō)，摩拜的股東中沒(méi)有人虧損，收益大約都在 20% 以上。此外除創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)外，所有投資人都拿到了一部分美團(tuán)股票。

　　最初美團(tuán)提出的方案是全現(xiàn)金收購(gòu)摩拜，但全現(xiàn)金收購(gòu)股東未必愿意接受。經(jīng)過(guò)幾輪談判，才從全現(xiàn)金方案到 50% 現(xiàn)金和 50% 股票、再到最終的 35% 美團(tuán)股票和 65% 現(xiàn)金。

　　一位摩拜的股東表示，中后期投資人給早期投資人在現(xiàn)金上讓了一點(diǎn)利，而美團(tuán)給中后期投資人股票以補(bǔ)償。但因?yàn)樵缙谕顿Y人后續(xù)有跟投，所以也能拿到一些美團(tuán)股票，并不多。

　　“大家討價(jià)還價(jià)，找到自己心里的感覺(jué)就差不多了。”包凡說(shuō)，在選擇美團(tuán)還是滴滴 offer 的時(shí)候，投資人是站在摩拜的利益角度思考。而在最終分配的時(shí)候，他們不可避免都想讓自己的利益***化。

　　但是包括熊貓、祥峰和創(chuàng)新工場(chǎng)在內(nèi)的早期投資人對(duì)分配結(jié)果仍不滿意，他們是觀察員，在董事會(huì)召開(kāi)之前的討論中參與較少，等這件事到他們這里的時(shí)候，基本已經(jīng)大局已定。“相比國(guó)內(nèi)其他知名互聯(lián)網(wǎng)公司并購(gòu)案而言，這次交易的討價(jià)還價(jià)的過(guò)程就顯得非常簡(jiǎn)略，整體感覺(jué)就是被戰(zhàn)略巨頭 push 著走。”上述股東說(shuō)。

　　“我們當(dāng)然愿意支持公司獨(dú)立發(fā)展，但如果我只思考我自己，我就沒(méi)辦法生存。”摩拜董事會(huì)成員、一位早期投資人說(shuō)。

　　包凡認(rèn)為，這筆交易給創(chuàng)業(yè)者***的啟示是，不要不顧后果地給投資人承諾清算優(yōu)先，只顧現(xiàn)在不顧將來(lái)。“現(xiàn)在不少項(xiàng)目中，創(chuàng)業(yè)者要價(jià)很高，VC 雖然接受高估值，但往往會(huì)附帶一個(gè)很狠的清算優(yōu)先，把該賺的錢從中賺出來(lái)，本質(zhì)來(lái)說(shuō)是‘自欺欺人’。因?yàn)橐坏┌l(fā)生并購(gòu)，早期投資人不同意，***還是得坐下來(lái)談判，反而把事情復(fù)雜化。”

　　多位接受《財(cái)經(jīng)》采訪的參與交易人士稱，這次交易雖然涉及利益復(fù)雜，但所有人都顯得格外遵守游戲規(guī)則——都在明面上談，沒(méi)有暗地里的計(jì)算較量，相比之前幾次中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)大并購(gòu)，這難能可貴。比如王曉峰，雖然個(gè)人旗幟鮮明地支持摩拜獨(dú)立，***還是選擇尊重大多數(shù)股東的選擇，認(rèn)可規(guī)則就是規(guī)則，把個(gè)人意愿和自己作為 CEO 的職責(zé)分開(kāi)了。“這哥們是條漢子，值得敬佩。”包凡說(shuō)。

　　一切都在情理之中，從這個(gè)意義上說(shuō)，這是一場(chǎng)沒(méi)有故事的并購(gòu)。沒(méi)有故事的原因不難理解：在懸崖邊，沒(méi)有人愿意多做停留。